Sales Terms and Conditions JP

販売規約

この販売規約（以下「本規約」または「本契約」といいます）は、PCSワイヤレス・ジャパン合同会社（以下「売主」といいます）からお客様（以下「買主」といいます）への本製品の出荷および販売に適用されます。買主と売主を以下総称して「両当事者」といい、個別に「当事者」ともいいます。

売主から買主へのすべての販売は、本規約を明示的な条件として、本規約に従うものとします。(i)買主が売主に発注書を提出するか、および/または(ii)買主が売主から本製品を受領するかの、いずれか先に発生する時点をもって、買主がこれらの規約を承諾したものとみなします。

本規約で言及される文書は、売主の買主に対する本製品の販売について完全な合意を構成し、それ以前の理解、取り決めおよび合意のすべてに優先するものとします。

1.条件の受諾

1.1.本規約は、買主と売主との間の継続的な契約であり、買主が売主から本製品（以下に定義します）を購入する際に適用されます。

2.定義

2.1.「秘密情報」とは、両当事者間のあらゆる協議ならびに各当事者の事業に関する情報およびその他の情報をいい、以下を含みますが、これに限定されません：知的財産、コンピュータ・ソフトウェア、技術およびプログラム、製品計画、デザイン、方式、プロセス、技術、図面、図表、視覚的デモンストレーション、アイデア、コンセプト、費用、価格、氏名、顧客リスト、業者リスト、財務、マーケティング計画、広告、商業または販売資料、ビジネスチャンス、人事、研究、開発またはノウハウならびにその他のデータで、口頭、書面、グラフィック、電子、その他いかなる形式または媒体を問わず、たとえ「機密」と表示されていない場合でも、機密と考えられるものすべて。

相互の利益のために、両当事者は、特定の秘密情報を交換します。秘密情報の授受において、両当事者は「開示者」および「受領者」と位置付けられます。

秘密情報には、以下の情報は含まれないものとします。(1) 受領者側の過失または違反によらず、現在または将来的に一般に入手可能となるもの (2)開示者による受領者への開示前に、受領者が正当に所持していたことを証明できるもの（ただし、かかる事前所持は、裁判所において証拠力が認められる証拠書類で証明可能なものとします）(3)開示者の秘密情報を使用することなく受領者が独自に開発したもの（ただし、かかる独自開発は、裁判所において証拠力が認められる証拠書類で証明可能なものとします）(4)譲渡または開示する権利を有する第三者から受領者が合法的に入手したもの (5) 裁判所の命令またはその他の合法的な政府の行為により開示が要求されたもの（ただし、その命令の範囲内に限るものとし、受領者は、開示者がかかる開示を制限または防止する保護命令の取得を試みることができるよう、速やかに開示者に通知するものとします）。

2.2.「売主」とは、PCS ワイヤレス・ジャパン合同会社または売主の請求書に売主として記載されている親会社、子会社、ライセンシー、合弁会社、関連会社のいずれかを意味します。

2.3.「知的財産」とは、すべての商標、著作権その他の知的財産権を意味します。

2.4.「買主」とは、本製品の買主である個人、企業または会社を意味します。

2.5.「本製品」とは、PCSが買主に提供し、PCSの請求書に記載されている製品（ソフトウェア、携帯電話、タブレット端末、付属品および付随する製品またはサービス等）を意味します。

2.6.「発注書」とは、買主が売主に対して行う、書面による本製品の購入依頼を意味します。

2.7.「請求書」とは、買主が購入する本製品、支払条件、発送条件を詳述した、発注書に対応する売主からの書面を意味します。

2.8.「当事者による署名」とは、当事者または権限のある当事者代理人による手書きの署名またはDocuSign、Adobe Signもしくはその他のデジタル形式による正式な署名を意味します。

3.発注書

3.1.売主は、数量、モデル、色、状態などの詳細が記載された、売主から買主への処分および引渡しが可能な本製品のリストを含む（が、これに限定されない）発注書を買主に提出します。買主は発注書を受理または拒否することができます。発注書が買主によって受理された場合、売主は発注書に対して請求書を発行するものとします。売主の請求書に別段の定めがない限り、請求書の条件に従って支払を受けた後、売主の請求書の日付から5営業日（「出荷日」）以内に、売主は各発注書の本製品を完成させ出荷できるようにするものとします。売主が発注書の出荷日に間に合わない場合、速やかに書面で買主に通知するものとします。この場合、買主は、出荷日を延期するか、または発注書をキャンセルし、その発注書のために売主に支払った代金につき、売主に対して返金を求めることができます。

3.2.売主は、買主が発注した注文を拒否することができます。

3.3.売主は、発注書に付記されたいかなる条件にも拘束されないものとします。売主の請求書で特に修正されない限り、本契約の条件は、両当事者が書面で明示的に合意し、当事者による署名がない限り、修正、補足もしくは修正することはできず、または本契約上の義務を口頭で放棄することはできません。本契約を修正、補足または変更する目的で署名された書面には、(i) 電子メールの署名欄、(ii) いわゆる「電子署名」、(iii) 電子メール、インスタント・メッセンジャーまたは同様の電子通信もしくは一連の通信、または (iv) 取引過程もしくは行為過程は含まれないものとします。発注書、請求書または買主が提出したその他の文書に記載されている異なる条件や追加条件は、ここに明示的に拒否され、いかなる効力も有しないものとします。

4.支払方法

4.1.すべての支払の通貨は、売主の請求書に定める書面での別途合意がない限り、日本円とします。

4.2.買主は、売主の各請求書で修正されない限り、本規約記載の条件に従い本製品代金を支払うものとします。別途合意されない限り、支払条件は発注書に対応する請求書に定めるものとします。

4.3.売主の請求書記載の条件に従って買主が支払を行わなかった場合、

(a) 全取引において買主が売主に支払うべき全額に関し、直ちに支払期限が到来すると共に、支払いに関する売主の執行費用が加算されます。

(b) 売主はその裁量により、全額の支払が完了するまで、買主に対する与信を停止することができます。

4.4.買主は、延滞金額に対して年率14.6％の金利を支払う義務があります。利息は、支払が延滞した日から延滞金額に利息を付した全額の支払を売主が受けるまで、毎日発生します。

4.5.買主は、売主に支払うべき全額を支払わなければなりません。買主は、買主が有する相殺の権利を放棄するものとします。

4.6.本規約（または売主の請求書）に別段の記載がない限り、製品価格には、税金、取扱い、配送、代理店手数料その他の料金、関税または賦課金が含まれません。

4.7.売主の請求書に別途記載がない限り、買主は、本規約に基づき支払うべき税金（所得税を除く）、本規約に基づくもしくはこれに基づいて行われる事項、または本規約によって意図される支払、受領その他の取引を、要求に応じて売主に支払わなければなりません。これには、商品およびサービス税、関税、物品税、印紙税その他の税金、政府料金、手数料、徴収金または賦課金を含み、買主の不履行のために支払うべき罰金、過料または利息を含みます。

4.8.売主の請求書に別途記載がない限り、買主は本条に基づき売主に支払うべき金額を全額支払い、その金額から本製品の購入に関連する税金を差し引かないものとします。買主は、売主が買主に代わって支払った税金を売主に払い戻すものとします。

4.9.税金：各当事者は、本契約に基づく取引から生じる自身の納税義務について、各自責任を負うものとします。

5.配送

5.1.売主の各請求書には、買主が購入する本製品の輸送を担当する当事者を明記するものとします。

5.2.売主の請求書に別途記載がない限り、すべての納期は推定値であり、いかなる場合も売主は納期の遅れに対して責任を負わず、出荷または納品に関連する責任を引き受けないものとします。部分的な出荷も許容されます。また、すべての本製品は、出荷場所から FCA（Incoterms 2010）により配送されるものとします。

5.3.売主の請求書に別途記載がない限り、売主から買主への本製品の送料はすべて買主が負担するものとします。

5.4.売主の荷送人が使用された場合、買主は売主の荷送人に対していかなる訴訟または請求をする権利も有しないものとします。売主の荷送人は、関連する出荷に関して価値が申告されているか否かにかかわらず、出荷（またはその一部）の喪失、被害または遅延から生じる直接的、間接的、結果的または純粋な経済損失（代替輸送手段の費用、利益損失、商業機会の喪失、使用不能による収益損失を含むが、これに限らない）について、買主に対して責任を負わないものとします。

6.権利と危険負担

6.1.本製品の所有権および危険負担は、次の時点でただちに買主の負担となります。

(a) 買主、買主の代理人もしくは買主の管理下もしくは支配下に製品が出荷された時点、または、

(b) 買主が指定した輸送業者もしくは代理人が製品を回収した時点

6.2.買主が売主に返品することを（RMAポータルを通じて）売主が承認した本製品の危険負担は、当該製品を売主が受領するまで買主に存するものとします。

6.3.上記第6.1項に従って配達または回収された後、売主の請求書により修正された本規約に従って売主が本製品の占有を再取得しない限り、本製品の危険負担は常に買主に存するものとします。

6.4.削除

6.5.売主が全額支払を受ける前に買主が本製品またはその一部を販売、処分またはその他の方法で処理する場合、買主は売主が要求する時期に、販売、処分、利用またはその他の方法で処理した本製品の詳細をすべて明記し、書面で売主に通知しなければなりません。

6.6.買主は、売主が買主に与信を提供する取り決めがあっても、本条が適用されることに同意するものとします。

7.検査・検収

7.1.売主の請求書に別途記載がない限り、売主の請求書に記載された買主の住所（納入先）にて買主が購入した本製品を受領した時点（「受領日」）で、買主は本製品を速やかに検査し、該当する注文書および売主の請求書に準拠していない部分があるかどうかを判断するものとします。本製品と本規約、請求書及び請求書が指定する書類との不適合は、売主と買主の間のRMAポリシー（以下に定義）に準拠するものとします。

8.製品の返品

8.1.返品は、売主が随時修正することができる売主の返品承認ポリシー（「RMAポリシー」）に従うものとし、そのコピーは要求に応じて、カスタマーRMAポータルで入手できます。

8.2.売主の請求書に別途記載がない限り、買主は受領日以降、RMAポリシーに従って返品を希望する本製品について、返品期限までに売主に書面で通知しなければなりません。

8.3.売主の請求書に特に記載がない限り、不適合本製品のみを返品することができ、買主が返品期限までに売主に通知した場合のみ返品が可能です。そのような本製品の輸送は、RMAポータルに記載されているプロセスに従って行うものとします。不適合として拒否された本製品は、売主の裁量により、売主の全額負担で適合本製品と速やかに交換するか、不適合製品につき買主が売主に支払った金額を、売主は買主に弁済するものとします。

8.4.売主の請求書に別途記載がない限り、返品ポリシーに従って買主に発送される代替本製品は、売主から買主に普通運賃元払いで送付されます。

8.5.売主は、不適切な保管、倉庫もしくは輸送または本製品に対する怠慢、濫用もしくは不適切な使用、インストール、メンテナンスもしくは未承認の修理によって生じた本製品の損傷や欠陥について責任を負いません。

9.不可抗力

9.1.本規約に基づく売主の義務の履行が、ストライキ、ロックアウト、原材料不足、工場、輸送もしくは設備の停止、または売主の合理的支配を超えるその他の理由を含む不可抗力によって阻止、制限または影響を受けた場合、売主はかかる理由を買主に通知し、買主がかかる通知を受領してから60日後、いずれの当事者からも影響を受けた注文を制裁なしに解除することができます。

10.買主の解約

10.1.売主の権限のある役員が書面で合意しない限り、売主がいったん受理した注文を買主が取り消すことはできないものとします。

10.2.売主の権限のある役員が両当事者の署名した文書をもって買主の解約権に合意した場合、買主は、売主の出荷予定日の7日前までに、書面で売主に通知して解約権を行使しなければなりません。

11.買主の不履行

11.1.本規約に基づく売主の他の権利を損なうことなく、買主が本規約のいずれかに違反した場合、売主は単独の裁量で、買主に対してさらなる責任を負うことなく、

（a）買主に対する追加支給を拒絶、および/または

（b）催告なく関係を終了することができます。

12.「現状有姿」保証、黙示的保証の免責、責任制限

12.1.売主は買主に対し、本製品提案リストに記載したすべての本製品について、特段の明示がない限り、売主が良好で市場性のある権原を有し、一切の担保権、先取特権、質権、請求権、料金、エスクロー、担保、制限またはその他の契約、合意、理解、義務、欠陥もしくは本製品の権原に影響を及ぼすことなく、制限なきことを保証および表明します。

12.2.本規約に明示的に定める場合を除き、本製品は「現状有姿」の状態で、売主から買主に提供されます。

売主は本規約により、本製品または本規約に関する明示または黙示、法定その他のあらゆる種類の保証から免責されるものとします。これには、製品の状態もしくは品質または非侵害、商品性および特定目的への適合性の保証もしくは条件を含むが、これに限定されないものとします。

本規約に定める買主の補償義務を除き、いずれの当事者も、本規約に起因または関連するいかなる種類の結果的、間接的、特別、付随的または懲罰的損害に対しても、たとえかかる損害の可能性を通知されていたとしても、責任を負わないものとします。いかなる場合も、本規約および本製品に起因するあらゆる損失または損害に対する売主の責任は、問題となる本製品に対して買主が売主に支払った購入価格を超えないものとします。

この責任制限は、各購入取引以降も引き続き存続するものとします。いかなる場合においても、買主または売主は、本契約の履行または違反に起因しまたはそれに関連する、いかなる性質または種類の請求または要求についても、間接的、付随的、特別、結果的、懲罰的損害または逸失利益について、他方当事者、その社員、下請業者、提携業者、および/もしくは代理人、またはいかなる第三者に対しても責任を負わないものとします。

いかなる場合においても、売主は、契約、不法行為、無過失責任その他を含むがこれに限定されない、いかなる根拠または責任理論によっても、本製品または本契約に基づきまたは関連して、逸失利益または派生的もしくは付随的損害について買主または他の誰に対しても責任を負わないものとし、たとえ売主がその損害の可能性について助言を受けていたとしても、または損失もしくは損害が売主の過失もしくは責任によって惹き起こされたとしても、同様に責任を負わないものとします。

さらに売主は、本製品を他の機器または装置と組み合わせたり、それらに組み込んで使用したことに基づく人身事故、物的損害その他の損失について、買主に対していかなる責任も負わないものとします。本契約の保証その他の理由に基づく損失または損害に対する売主の責任は、原因または起源にかかわらず、いかなる場合も該当する製品の購入価格を超えないものとします。

13.知的財産

13.1.買主は、(a)本製品および関連文書、部品またはソフトウェアに含まれまたは関連する知的財産は、売主またはそのサプライヤーの専有財産であること、(b)売主またはそのサプライヤーのすべての知的財産は、売主またはそのサプライヤーの書面による明示的な同意がある場合に限り買主が使用でき、その同意はそこで記載された目的のために不可欠な使用にのみ及ぶことを認めるものとします。

13.2.買主は、売主またはそのサプライヤーが本製品に関連して使用する商標、商号、ドメイン名、取引スタイルまたは商業上の呼称もしくはデザインを登録または使用してはなりません。

13.3.買主は売主に対し、買主の仕様に従って売主が行った作業の結果として、または売主が供給していない他の機器、部品もしくはソフトウェアと本製品を組み合わせもしくは使用した結果として、他人の知的財産を侵害した場合、売主が被りまたは負担する可能性のあるすべての責任、損害、費用および経費を補償するものとします。

13.4.適用法に従って強制される場合を除き、売主は、本製品が第三者の知的財産権を侵害したとの主張に起因して買主が負担したあらゆる損害および費用につき、買主を防御、補償または免責する義務を負わないものとします。

14.機密保持

14.1.非開示：本契約の期間中およびその後常に、両当事者は、本契約に関連してまたは本契約の結果として、常時当事者が取得、生産、学習またはその他の方法で獲得した秘密情報を秘密として保持し、開示、使用、公表、販売または配布しないことに合意するものとします。いずれの当事者も、開示者の具体的な指示または同意なしに秘密情報を引き渡し、複製し、またはいかなる方法によっても第三者に譲渡、送信、交付もしくは使用させることはできません。

14.2.法的な開示要求：いずれかの当事者が、相手方当事者に対して秘密情報について証言または開示することを法的に強制する召喚状またはその他の通知を受け取った場合、通知を受けた当事者は、相手方当事者が召喚状の破棄を求める時間または開示に反対する時間を確保するために、通知を受けたことを速やかにその相手方に通知することに同意するものとします。両当事者は、このような開示に反対する際に互いに協力することに同意します。上記相手方当事者が特定の状況において特定の開示に反対しないと決定した場合でも、このことは、当該当事者による将来的または追加的開示に反対する権利の放棄を構成しません。

14.3.秘密情報の専有権：各当事者は、すべての機密情報が開示者の専有的財産であり、開示以降も同等であることを認め、これに同意します。本契約もしくは受領者と開示者との間の契約に関するいかなる文書、または開示者と受領者との間のいかなる行為過程も、受領者に機密情報の全部または一部に対するいかなる権利を与えたものとはみなされないものとします。

14.4.秘密文書の返却：受領者は、開示者から要求を受けた時点または受領者の開示者との契約が終了した時点のいずれか早い時点で、秘密情報を含むすべての文書を開示者に返却しなければなりません（その全部または一部のコピー、抜粋またはその他の複製物を保持しないものとします）。かかる書面または資料が破棄された場合、受領者は受領者の適切な権限を有する者が署名した破棄証明書を開示者に発行することとします。

14.5.免責：各当事者は、相手方当事者に機密情報を開示する権利を有することを保証します。すべての情報は「現状のまま」提供され、その正確性または有用性に関して、明示的、黙示的またはその他のいかなる保証もないものとします。受領者は、すべてのコンピュータ・プログラム、文書、メモ、計画、図面およびそれらのコピーを含むがこれに限定されない、すべての有形の秘密情報を、開示者の書面による要求があれば直ちに開示者に返却するものとします。

14.6.本契約の範囲：各当事者はそれぞれ、開示者が受領者以外の第三者と独立した協議を進め、秘密情報を取り扱う権限を有し、本契約が当該権利をいかなる形でも損なったり制限したりするものではないことを認めるものとします。

14.7.差止命令による救済：各当事者は、秘密情報の機密性を喪失させまたは喪失させる可能性のある本契約の違反は、損害賠償では適切に救済しえない回復不能な損害を相手方に生じさせることを認識し、これに明示的に同意するものとします。したがって、各当事者は、本契約に違反した場合、相手方は実際の損害額の証明を必要とせず、継続的なまたはさらなる違反に対して差止救済またはこれと同様の特定履行など衡平法上の救済を求める権利を有することに同意するものとします。損害立証を必要としない差止命令による救済またはこれと類似の特定履行などの衡平法上の救済を求めるかかる権利は、相手方が本契約またはその他の法律上もしくは衡平法上のもとで有するその他の権利に追加されるものとします。

15.コンプライアンス

15.1.買主は、一部本製品が、その時点で施行されている輸出管理法の下で管理されている場合があることを認めます。買主は、かかる輸出規制の法律または規則に違反して、本製品を輸出、再輸出または配布してはならないものとします。

15.2.売主の厳格な業務倫理基準と社会的責任のある企業であるとの決意に基づき、売主は輸出、輸入およびサプライチェーンでの取引安産性を規定する法律の遵守を優先します。売主が法令遵守責任を果たすために、代理店、販売店、サプライヤーおよび売主と事業を行う他の事業者にも同等の遵守を求めるための適切な審査、契約および取引安全性要件の確認を行うことがあります。さらに、売主と取引を行う代理店、販売店、サプライヤーおよびその他の事業者は、輸出入およびサプライチェーンの取引安全性を規定するすべての適用法の文言と精神を遵守する必要があります。

15.3.買主は、贈収賄、汚職、マネーロンダリングに対する適用法（米国海外汚職行為防止法1977年を含む）を遵守し、今後も遵守することを保証します。

15.4.買主は、一定の本製品が一定の取引に特有のライセンス要件またはその他の制限の対象となる可能性があることを認めます。該当する場合、買主はそうした条件および/または制限に拘束されることに同意し、買主の違反に起因して売主が被った責任を補償するものとします。

15.5.買主の責任：買主は、自己の費用と負担で、売主から購入した製品を再販する前に以下を行うものとし、買主が以下の義務を遵守しなかったことによるクレームから売主を補償し、免責するものとします。

1.法律の遵守：買主は、本製品の購入およびその後の販売において、適用されるすべての法律および規制を遵守し、少なくとも、業界のベストプラクティスを適用するものとします。

2.プライバシーの遵守：買主は、本製品の売主からの出荷時に、すでに本製品に含まれていた消費者データが消去されていることを承諾します。その上で、買主は、買主による本製品の販売前に本製品を確認し、本製品が消費者の個人情報に関するすべてのデータセキュリティ、マーケティングおよび消費者保護に関する法律を遵守していることを確認するものとします。買主は、本製品からすべての消費者データを完全に削除し、少なくとも売主の基準と同程度の高度なプライバシー削除基準を使用しなければなりません。売主の基準は、買主の要求に応じて買主に提供されるものとします。

3.環境コンプライアンス：買主は、すべての環境規則および規制を遵守し、R2、ISO 140001、NAIDおよび ISO 180001の基準に準拠するものとします。

4.制限地域：買主は、輸出入管理法を含むがこれに限定されない、すべての地域の再販制限ガイドライン、規制、法律に適合しない限り、いかなる国においても本製品を販売しないものとします。また、買主は、売主の請求書に売主が定義した本製品の販売制限を逸脱して本製品を販売してはならないものとします。

16.関係

16.1.両当事者の地位は独立事業者であり、他方の代理人または従業員ではありません。本契約のいかなる内容も、両当事者の間にパートナーシップ、ジョイントベンチャーまたは代理店関係を構築するものとはみなされず、各当事者は本契約に基づく責任を単独で負い、これを管理するものとします。いずれの当事者も、他方の当事者に代わって契約を締結する権限を有しません。いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の同意なく、相手方当事者の名称またはその他の知的財産を使用してはならないものとします。

17.裁判管轄、準拠法、陪審員の権利放棄

17.1.本契約は、法の選択権または法への抵触可能性にかかわらず、日本法に従って解釈されるものとします。

17.2.各当事者は、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とすることに合意するものとします。

18.補償

18.1.各当事者（以下「補償当事者」という）は、補償当事者の作為または不作為に起因するあらゆる種類の請求、要求、訴訟、判決、損害、負債および費用（弁護士費用、和解金および罰金を含む）（以下「請求」という）について、相手方当事者、その親会社、子会社および関連会社、ならびにそれらの取締役、役員、パートナー、作業員、請負人、代理人、承継人および譲受人を防御し、補償および免責を与えるものとします。

19.一般

19.1.売主は、郵便、電子メール、または売主のウェブサイトに通知を掲載することにより、いつでも本規約を変更することができます。買主は、本製品発注に際して、そのときに有効な本規定の条件に同意したものとみなされます。

19.2.本規約のうち無効または執行不能な規定は、必要な範囲で読み替えられ、残りの規定は影響を受けずに存続するものとします。

19.3.権利放棄／分離可能性：本契約の条項、条件または要件のいずれかを執行または履行することをいずれかの当事者がいつ怠ったとしても、その当事者が執行または履行を要求するその後の権利に何ら影響を与えないものとします。本契約のいずれかの条項、条件または要件が何らかの理由により無効、違法または執行不能とされた場合においても、残りの条項、条件および要件は引き続き有効、合法かつ執行可能であるものとします。

19.4.買主は、本規約に基づく権利および義務を譲渡し、または譲渡しようとすることはできません。

19.5.弁護士費用：本契約に基づき、いずれかの当事者が他方の当事者に対して提起した訴訟または手続につき勝訴した当事者は、裁判費用および合理的な弁護士費用を含む、合理的な費用および経費を回収する権利を有します。

19.6.売主への通知：本契約に基づき要求される売主への通知は書面によるものとし、以下のとおり、配達証明付郵便もしくは書留郵便、全国的に知られた宅配便または手渡しにより、下記住所に送付されるものとします。電子メールによる通知は、受領者が受領を確認または認めた場合に限り、受理されたものとみなします。

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